一、引言

在IPO上市审核过程中，居间费用（或称居间服务费）因其隐蔽性高、与收入关联不直接、易成为利益输送通道等特点，历来是监管机构审核问询的重点。居间服务通常指企业通过第三方（居间人）介绍客户、促成交易并向其支付报酬的行为。本文旨在系统梳理监管审核中针对居间费用的主要关注点，并提出对应的核查程序，供发行人和中介机构参考。

二、主要关注点

（一）居间费用的真实性与合规性

1. 商业实质：居间服务是否具有真实的商业背景，是否存在虚构交易、虚开发票或套取资金的情形。
2. 合同与履行：是否签订正式居间合同，合同内容是否明确服务范围、收费标准、支付方式等；居间人是否实际提供了介绍客户、促成签约等服务。
3. 主体资质：居间人是否具备相应资质（如特定行业要求），是否与发行人及其关联方存在关联关系或潜在利益安排。
4. 税务合规：居间费用是否取得合规发票，个人所得税或企业所得税是否代扣代缴。

（二）居间费用与收入的匹配性

1. 对应关系：居间费用是否与对应的销售收入、客户、项目存在直接、可验证的对应关系；是否存在跨期、混淆不同项目的情形。
2. 费率合理性：居间费率是否符合行业惯例，与可比公司相比是否明显偏高或偏低；费率变动是否具有合理理由。
3. 收入确认时点：居间费用的确认时点是否与相关收入确认时点匹配，是否存在提前或滞后确认以调节利润的情形。

（三）居间费用的会计处理

1. 科目列报：居间费用应计入销售费用还是合同取得成本？若属于为取得合同发生的增量成本，预期能够收回的，应作为合同取得成本确认为一项资产，并摊销计入当期损益。
2. 资本化与摊销：是否符合资本化条件，摊销期限是否合理；若一次性计入费用，是否与收入配比。
3. 披露充分性：是否在招股说明书中充分披露居间费用的性质、金额、主要居间人、定价依据、会计处理政策等。

（四）利益输送与商业贿赂风险

1. 资金流水：居间费用是否最终流向发行人关联方、客户关键人员或特定利益主体，是否存在商业贿赂、体外资金循环。
2. 异常支付：是否存在大额现金支付、无发票支付、频繁更换居间人或支付给个人账户等异常情形。
3. 反商业贿赂：是否取得无贿赂证明，是否建立反商业贿赂内控制度并有效执行。

（五）居间费用对经营独立性的影响

1. 依赖程度：发行人是否对特定居间人构成重大依赖，居间人终止合作是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
2. 利益冲突：居间人是否同时为发行人客户、供应商或竞争对手提供服务，是否存在利益冲突。

三、核查程序

（一）了解与评价内部控制

1. 访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解居间业务的商业模式、居间人筛选标准、合同签订流程、费用审批与支付流程。
2. 获取并检查发行人关于居间费用管理的内部控制制度，评价其设计合理性及执行有效性。
3. 执行穿行测试，选取若干笔居间费用，从业务发起、合同签订、服务提供、费用审批到付款入账全过程进行追踪。

（二）合同与文件检查

1. 获取全部居间合同/协议，检查合同关键条款：服务内容、收费标准、支付条件、双方权利义务、违约责任等。
2. 核对合同签署方与后续收款方是否一致，是否存在代收付款项情形。
3. 检查居间人提供的服务成果文件，如客户介绍记录、会议纪要、沟通邮件、促成交易的证明等。

（三）资金流水核查

1. 获取发行人银行流水，筛选所有支付给居间人的款项，核对收款方名称、金额、时间与合同约定是否一致。
2. 对主要居间人进行背景调查，通过企查查、天眼查等工具查询其股权结构、实际控制人、经营范围、成立时间，判断是否与发行人存在关联关系。
3. 针对大额或异常支付，进一步获取居间人的收款回单，必要时延伸核查其资金去向，以判断是否存在资金回流或利益输送。
4. 对现金支付、个人卡支付等情形保持高度关注，评估商业合理性及合规性。

（四）函证与访谈

1. 向主要居间人函证，确认报告期内提供服务的具体内容、费用金额、结算方式、是否存在争议或未决事项。
2. 对重要居间人进行实地走访或视频访谈，了解其与实际控制人、董监高及客户是否存在关联关系或其他利益安排。
3. 走访主要客户，确认其是否通过居间人介绍与发行人建立合作，以及是否知晓居间费用安排。

（五）分析性程序

1. 计算报告期各期居间费用总金额、占销售费用比例、占相应收入比例，分析变动趋势及与收入增长的匹配性。
2. 对比同行业可比公司居间费率，分析发行人费率是否显著异常。
3. 按居间人进行排名分析，关注新增、停止合作及集中度变化。
4. 分析居间费用与对应收入、毛利率、应收账款周转率等指标的联动关系。

（六）税务与法律核查

1. 取得发行人税务申报表、完税证明，核对居间费用是否已依法取得发票并代扣代缴相关税费。
2. 取得发行人所在地税务部门出具的无违规证明。
3. 取得发行人及其董监高无商业贿赂的承诺函，必要时查询中国裁判文书网、信用中国等公开信息。
4. 取得发行人律师对居间费用合法合规性出具的法律意见。

（七）会计分录测试

1. 获取居间费用明细账，检查会计分录的准确性，确认计入正确会计期间和科目。
2. 检查期末是否对已发生未支付的居间费用进行预提，预提依据是否充分。
3. 若涉及合同取得成本资本化，检查其确认与摊销是否符合企业会计准则规定。

四、

居间费用的核查核心在于证明其真实、合法、公允且与收入匹配。发行人应建立健全居间业务内控制度，保留完整证据链；中介机构应保持职业怀疑，综合运用检查、函证、访谈、分析性程序等方法，对居间费用的商业实质、资金流向、税务合规及利益输送风险进行充分核查，以应对IPO审核中的严格问询。